Crear una Empresa

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ENESPAÑA

           En cualquier parte del mundo crear una empresa y tener éxito requiere mucho esfuerzo, trabajo, habilidad, buena administración… y algo de suerte.

El emprendedor se enfrenta siempre a multitud de retos y dificultades derivados de su actividad, pero en España y en otros países del mundo (especialmente europeos),  crear y constituir una empresa está lleno de dificultades y trabas burocráticas  que en infotramites,  son fáciles de resolver, ya que entendemos que el empresario tiene que constituir un negocio sólido y dejar a los profesionales los tramites.

Algún día (ojalá) las autoridades de estos países que mantienen un laberinto de obligaciones, controles y formularios, se darán cuenta de que la prosperidad de un país se mide en buena parte por el número de emprendedores y de nuevas empresas que se crean cada año. Cuando esto llegue, es de esperar que no sólo reducirán las absurdas dificultades para crearlas sino que apoyarán y ayudarán decididamente su constitución... ojalá eso ocurra algún día. Sin embargo, hoy por hoy, crear una empresa en España es una tarea absurdamente llena de múltiples gestiones y pequeñas complicaciones, no difíciles  pero sí engorrosa. Los principales pasos y decisiones

-      Tipo de empresa.

-      Nombre de la empresa.

-      Domicilio social.

-      Estatutos de la Sociedad.

-      Capital social.

-      Socios, participaciones y administradores.

-      Constituir la sociedad. 

TIPO DE EMPRESA:

         Es preciso definir el tipo de empresa que quieres constituir, existen diversas opciones aunque las más comunes son la “Sociedad Limitada” y la “Sociedad Anónima”.

         Ambos tipos tienen importantes diferencias, sobretodo respecto a los requerimientos (una muy significativa es que el capital mínimo de una S.A. es muy superior al de la S.L.), los órganos de administración, las responsabilidades de los administradores y otras (como que la S.L. no tiene “acciones”, tiene “participaciones”).

         En general, salvo que vayas a montar una gran empresa desde ya, la S.L. es la sociedad más recomendable al inicio, aquí me centraré en ella.

         Es un tema menor pero ten en cuenta que si la sociedad que constituyas tiene un único accionista será una sociedad “unipersonal” (denominación que deberá aparecer en todos los documentos)… cosa bastante incómoda y poco recomendable. No cuesta nada dar algunas participaciones a otros y evitar esa etiqueta.

NOMBRE DE LA EMPRESA: Denominación o razón social.

          Toda empresa debe tener una denominación o razón social, el nombre “oficial” que no puede ser igual a ninguna otra y que no tiene porqué ser el mismo que la “marca”, el nombre comercial.

         Los nombres de todas las empresas españolas están inscritos en el Registro Mercantil Central, dispone de una web donde puedes consultar y efectuar algunas gestiones.

Lo primero que debes hacer es revisar si la denominación que has pensado está libre y prever algunas otras opciones. Si quieres puedes reservar un nombre durante varios meses en el mismo Registro Mercantil hasta que no te hayas decidido o constituido efectivamente la empresa

En cualquier caso, el nombre que hayas elegido deberás inscribirlo en el registro mercantil central y solicitar un certificado para poder constituir la sociedad.

DOMICILIO DE LA EMPRESA: Sede Social.

          Deberás definir cual es el domicilio “oficial” o sede social de la empresa este domicilio no tiene  porqué ser el mismo que el domicilio donde desarrolles tu actividad.

 ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:

         Toda sociedad debe regirse por unos “Estatutos” que son el conjunto de normas internas que rigen su funcionamiento. Estos estatutos deben, lógicamente, cumplir con la ley de sociedades pero, en los aspectos no previstos, pueden adaptarse a tus necesidades.

Lo más recomendable suele ser crear unos Estatutos sencillos y claros (puedes usar algún modelo estándar); si quieres establecer condiciones, reglas o limitaciones u otros cambios en relación a los socios (siempre de acuerdo con la ley) es más recomendable hacerlo mediante un contrato privado de socios.

 CAPITAL de la SOCIEDAD:

          La ley prevé que toda sociedad debe disponer de un capital mínimo, en el caso de las sociedades limitadas este capital mínimo es de 3.006€ (2005).

         Ten en cuenta que, hablando sin tecnicismos, el capital de una empresa es el dinero que es propiedad de la empresa, sólo puede ser usado para la actividad de la empresa (no puede ser “retirado”) y es el dinero (junto a los préstamos, ya sean de socios como de terceros) que sirve para financiar toda la actividad de la misma.

         El capital, por decirlo de algún modo, es el dinero propio que los socios entregan a fondo perdido a la empresa  y siempre debe ser suficiente para asegurar la solvencia de la misma (esta es una obligación legal) pero, además, es lo que los bancos (y otros proveedores) observan en primer lugar para decidir préstamos u otras condiciones.

         Finalmente, debes saber que puedes aportar como capital no sólo dinero, sino también bienes o equipos para el negocio.

 ¿Cuánto capital poner?

         El necesario para asegurar la continuidad de tu negocio en un plazo razonable. Como eso siempre es subjetivo, ten en cuenta que si el capital es muy bajo difícilmente podrás obtener financiación externa (sin garantías personales) y no darás una gran impresión a los proveedores… si no los necesitas, eso tampoco es grave.

Por otro lado y en el otro extremo, tampoco es lógico incluir desde el principio un capital enorme y, quizás, innecesario para la operativa del negocio.

         Lo sensato es realizar una previsión de los fondos imprescindibles para los meses de lanzamiento o el primer año considerando que las cosas irán moderadamente bien, esos fondos pueden ser el capital. Si quieres asegurar desde el inicio un importe de reserva por si las cosas van mas lentas de lo previsto (recomendable), haz una aportación en forma de préstamo de socios, esa fórmula tiene la ventaja de que puedes recuperar el dinero.

          Algunas recomendaciones:Como regla general, para financiar la actividad de una empresa, lo mejor suele ser:

(1) Financiar la actividad corriente, equilibrando dos elementos, (a) créditos y-o leasings a la empresa (sin garantías personales) y (b) Capital propio. (2) Financiar situaciones puntuales con préstamos de los socios.

Ten siempre en cuenta que la financiación externa sea amplia pero no excesiva o demasiado costosa para el negocio: acabarías trabajando para los bancos y eso es un infierno.

Recuerda que un préstamo con garantías personales es lo mismo que poner el dinero pero, además, pagando intereses: hazlo sólo si no tienes suficiente liquidez y sólo si es inevitable.

Finalmente te recomiendo que nunca te juegues todos tus bienes personales en un negocio: no existe la seguridad absoluta del éxito y, si fracasas (cosa siempre posible y que no es nada vergonzosa) necesitarás tus bienes para volver a comenzar.

 SOCIOS, PARTICIPACIONES Y ADMINISTRADORES

          Antes de la constitución de la sociedad, deberás definir quienes serán los socios, que participación tendrá cada cual y quienes serán los administradores de la empresa.

         Ten en cuenta:

         Que las participaciones deben realizarse efectivamente, es decir: todos los socios deben aportar el dinero (o bienes por valor equivalente) necesario para cubrir el % del capital social que les corresponde y hacerlo en el momento de la constitución. Sólo se puede hacer así.

         Puedes decidir que haya un administrador único (una sola persona responsable) o un Consejo de Administración, si optas por el Consejo ten en cuenta que el número de miembros sea impar, para evitar enojosos empates en las votaciones... que algún día llegarán.

Recomendaciones respecto a los socios:

Cuidado, tener socios es buena cosa siempre que sean personas en las que puedas confiar, sobretodo en los momentos de dificultad y, que tengan experiencia y-o muy claro cual es el papel del socio en una empresa.

Si vas a tener varios socios, es extremadamente importante, que dejes muy claro el papel de cada cual. Insisto: es extremadamente importante que todos conozcan sus funciones, derechos, obligaciones y limitaciones. Deja muy claro que en una empresa no mandan los socios, manda el Director; que no tienen derecho a inmiscuirse en la actividad y mucho menos dar órdenes a nadie; que la vida operativa de una empresa es dirigida por las personas designadas a tal efecto y que estas personas no deben seguir otras instrucciones que no sean las del Director o personal ejecutivo de su área.

Ser socio de una empresa da derecho, sobretodo, a recibir y a disfrutar de los beneficios; también da derecho a participar en las decisiones que se tomen en la Junta de Accionistas en función del % de acciones que se tienen… pero no da ningún otro derecho, ni siquiera a entrar en los espacios no públicos de la empresa sin haber sido, previamente, autorizado por el responsable operativo.

Los socios que no entienden esto (casi todas las personas sin experiencia piensan que por tener una participación ya son los “dueños”) causan grandes molestias a la organización y, con frecuencia, no dejar esto muy claro desde el principio llega a crear graves conflictos con importantes consecuencias.

En cualquier caso, siempre “protege” a tus empleados y colaboradores de los socios molestos: Que sus incidencias o las desavenencias nunca lleguen a afectar a la vida de la empresa.

Elige bien a tus socios, recuerda que las personas cambian mucho (y a peor) cuando las cosas se ponen feas; que, cuando hay dinero por medio, la mayoría “no conocen ni a su padre” y que si hay dificultades (que siempre las hay) buena parte de la gente pierde los nervios y en vez de ayudar, tienden a crear nuevos problemas incrementando las posibilidades de fracaso. Ser familiar, marido, esposa o hijo no es ninguna garantía en absoluto.

Dicho todo esto, ten en cuenta que tener buenos socios (son buenos socios los que te ayudan, sobretodo, en la adversidad), te permitirá trabajar tranquilo y acompañado, es una de las mejores garantías de éxito que puedes tener… la cuestión es que, los buenos, no abundan mucho, debes elegirlos con cuidado, preguntándote ¿cómo se comportará en caso de crisis? y si tienes dudas y no son sustituibles, piénsalo bien: a veces es mejor aplazar un proyecto que “casarte” con alguien que te convertirá tu vida en un infierno. 

 CONSTITUIR LA EMPRESA          Con todo lo anterior resuelto, podrás constituir la empresa. Deberás hacerlo en presencia de un notario y, posteriormente, inscribir la constitución en el Registro Mercantil… y después hacer un montón de pequeños y engorrosos trámites burocráticos (mejor que te los hagan).                 

Bienvenido, ya eres empresario: lo importante comienza ahora.

Nunca olvides que tu misión es que la empresa gane dinero, sea sólida y estable. Una regla que casi siempre funciona es: primero la empresa, después yo… no olvides que no sois la misma cosa.

 PROCESO DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD PASO A PASO

 Registrar el nombre

1.     Consultar si el nombre que queremos dar a la Sociedad está libr

2.     Solicitar la Certificación del nombre escogido.

3.     Preparar los Estatutos de la Sociedad.

4.     Abrir cuenta corriente de la Sociedad “en constitución” en una Entidad Bancaria.

5.     Ingresar en la cuenta de la Entidad Financiera el importe del capital dinerario. Tener en cuenta que el valor total del capital tiene que ser divisible por el número de participaciones.

6.     Pasar las instrucciones y documentos a la Notaría para la firma de la Constitución de la Sociedad donde tiene que constar:

Estatutos y capital

 Socios, administradores y constitución

  • Nombre, domicilio y estado civil del Administrador
  •  Porcentaje de acciones: aportación activos y aportación dineraria
  •  Acto de constitución de la sociedad en la Notaría. 

Tramitación burocrática

Una vez tengas la Escritura de Constitución en tus manos:

1.     Pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales. (Se paga en la Comunidad Autónoma o Hacienda) 1% Importe Constitución.

2.     Ir al Registro Mercantil Provincial a inscribir la Sociedad y Apoderados.

3.     Ir a Hacienda a solicitar el NIF. Copia Simple Escritura de Constitución.

4.     Ir a Hacienda a dar de alta en el Censo Fiscal. Con la fecha del inicio de la      actividad y el régimen de IVA.

5.     Paralelamente con una Copia de la Escritura se va a la entidad  fianciera      

6.     Firma cartulina de firma del Administrador y Apoderados.

7.     Alta IAE. Normalmente en el Ayuntamiento, hay localidades que en                Hacienda, aunque en el Ayuntamiento siempre nos informan:

ü Epígrafe por los metros cuadrados de superficie útil

8.     Alta Cuota Patronal y Seguridad Social. En la delegación de la Seguridad Social de tu ciudad. 

 Y ahora a trabajar, pero no olvide la contabilidad, las obligaciones fiscales, los seguros de personal......

 

 

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